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江河创建集团股份有限公司 关于转让控股子公司承达集团有限公司
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【发布日期】 2019-11-08 16:07:41
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公司及全体董事会成员保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、上述交易概述

何江港控股有限公司(以下简称“香港何江”)与何江创投集团有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司达荣国际有限公司(以下简称“卖方”)于2018年12月28日与蔡赟国际投资有限公司(以下简称“蔡赟国际”或“买方”)签署了《成达集团股份有限公司股份买卖协议》(以下简称“协议”)。蔡赟国际接受成达集团有限公司(以下简称成达集团)18.16%的股份作为其控股子公司,金额为14.896亿港元,公司对成达集团的控制权保持不变。以上内容详见本公司2018年12月29日公布的Pro 2018-088《何江集团关于控股子公司成达集团有限公司部分股份转让的公告》。

根据协议条款,买方已向卖方支付1亿港元的首次股份转让金额,并完成了股份交付。买方应在本协议签署之日起第90天支付第二次股份转让金额6.488亿港元,并在第180天支付第三次股份转让金额7.448亿港元。截至2019年6月26日(第三次股份转让金额到期日),买方未能支付第90笔9,480万港元和第180笔7.448亿港元的股份转让总金额(以下简称“剩余股份转让金额”)。

鉴于上述情况,考虑到双方的合作关系和买方的实际情况,出卖人和买方于2019年6月28日签订了“补充契约”(以下简称“补充契约”),出卖人同意将买方尚未支付的剩余股份转让款的支付日期延长至2019年12月31日。以上内容详见公司2019年6月29日披露的林2019-037《何江集团关于签署全资子公司补充契约的公告》。

二.交易事项的进展

根据协议条款,在本协议日期后18个月内的任何交易日(“补偿结算日”),在补偿结算日(不包括补偿结算日)前连续90个交易日成达集团股份的收盘价均低于每股转让对价乘以1.1的乘积。卖方应在赔偿结算日后的10个工作日内,以现金和/或买方自行决定书面同意的其他资产或方法向买方支付赔偿(以下简称“股票价格赔偿”)。

截至本公告发布之日,成达集团连续90个交易日的股票收盘价低于每股转让价格的1.1倍。卖方触发了上述股票价格补偿条款。根据上述条款和条件,卖方应向买方支付的最高赔偿额为1.09368亿港元(约合人民币9930万元);鉴于买方未能按照之前的协议支付剩余股份的转让金额,通常应按已支付股份的比例计算,卖方应支付的最高股价补偿金额为4772.37万港元(约合人民币4333万元);如果认为由于买方未能按照协议支付剩余股份的转让金额,公司与成达集团有一定的解释和影响,从而影响成达集团的股价稳定及其他相应责任。根据协议条款,卖方有权向买方追索,那么卖方支付买方股票价格的最低赔偿金额为0。因此,卖方应向买方支付的最高股票价格补偿金额约为9930万元人民币,最低金额为0元人民币。

截至本公告日期,蔡赟国际已支付总额为6.5亿港元的股份转让,尚未支付余下的8.396亿港元股份转让。

三.提议的后续解决方案

根据本公司对买方相关情况的理解,本公司评估未能在补充契约中约定的时间支付剩余股份转让金额的风险增加。鉴于(a)买方未能在协议中约定的时间支付股份转让价格和补偿契约中约定的时间支付股份转让价格的风险增加,(b)以及公司也触发了股份价格补偿条款的事实,公司正在与买方协商解决一揽子相关问题。解决办法包括买方免除卖方支付股票价格补偿,卖方免除买方在协议约定的时间支付剩余的股票转让价格;如果买方确实难以在补充契约规定的时间内支付剩余股份的转让款,公司不排除行使与剩余股份转让相对应的回购股份的权利。

公司将积极与买方谈判,以维护公司的利益。谈判需要一些时间。谈判结果不确定,买方也有不同意上述解决方案的风险。在达成适当的解决方案之前,公司不会单方面确认股票价格并向买方支付赔偿。

四.对公司的影响

1.对公司财务指标的影响

根据协议条款,考虑到买方尚未支付剩余股份转让金额的实际情况,公司将向买方支付约人民币0-9930万元的股份价格补偿金额。股票价格补偿对公司当期利润的影响在0-9930万元之间,对公司当期现金流的影响在0-9930万元之间。

如果双方达成互不负责的计划,将转让的剩余股份对应的股份回购,根据《企业会计准则》的有关规定,本次交易按照购买部分小股东权益的相关原则处理,即调整母公司新收购的长期股权投资成本与子公司自购买之日起按照新增加的持股比例持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。如果合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股权溢价)余额不足以抵销,则应调整留存收益。因此,本次交易将使公司合并报表的总资产和所有者权益总额减少8.396亿港元(约合人民币7.385961亿元)。根据2019年半年度报告数据,所有者权益减少额包括资本公积5.30003亿元和小股东权益2.055659亿元。

目前,该公司正在与蔡赟国际公司谈判解决方案。公司将根据具体解决方案核销或计提相应的坏账准备,用于转让剩余的应收股份,对当期净利润产生积极或消极影响。要求投资者关注投资风险。

2.对推进希利乌斯收购的影响

本公司转让成达集团部分股份所得资金主要用于发展本公司医疗卫生部门,包括收购希利乌斯。对于希利乌斯的收购,公司将根据希利乌斯自身业务发展、国内外宏观经济形势、交易价格等综合因素做出审慎决策。如果希利乌斯的购买价格合适且符合公司利益,公司将进一步推广,否则公司可能终止购买。因此,收购希利乌斯并不是该公司发展医疗部门业务的必然选择。还不确定是否继续推广希利乌斯。因此,尚未支付的股票价格补偿和剩余股份转让资金不会对公司医疗部门的业务发展构成实质性障碍。要求投资者关注投资风险。

3.触发股票价格回购条款的可能性及影响

成达股份转让协议规定了“买方回购的权利”。成达集团2019年10月10日的收盘价不低于买方回购权约定的3.8元股票价格,连续90个交易日(约4.5个月)未进入计算起点。因此,2019年不会触发该条款,也不会影响当前利润。

关于协议中规定的“买方回购权”,虽然股价受多种因素的触发风险,但成达集团目前股价相对稳定,触发该条款的可能性很小。

V.风险提示

目前,公司和买方正在谈判解决这个问题。谈判需要一段时间。谈判结果不确定。不同的解决方案会对公司当前的利润和现金流产生不同的影响。买方可能有无法按时支付剩余股份转让的风险,因此请注意投资风险。

公司将按照法律法规和上海证券交易所上市规则、公司章程等规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

特此宣布。

何江创始集团有限公司董事会

2019年10月11日

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